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公告]中钨高新:公司与招商证券股份有限公司关

时间: 2019-06-19

  证券”)、北京市通商律师事务所(以下简称“律师”)、天职国际会计师事务所

  总额的比例分别为29.77%、35.73%、43.02%;关联销售金额占公司营

  业收入的比例分别为2.56%、1.50%、3.45%,均呈增长态势,尤其原

  2018年12月注入申请人的HPTec GmbH公司外,在未来满足条件时将注入申请

  限责任公司、德国 HPTec GmbH 集团公司,在以上单个公司连续两年归属于母

  内完成收购事宜。申请人通过控股子公司株钻公司持有 HPTec GmbH 100%股

  (2)远景钨业与修水钨业2016年扣非归母净利润均为负数,而在2017年

  和2018年已实现连续两年为正。目前,中国五矿及申请人正在积极研究与推进

  承诺:“力争在本次交易完成之日后的五年内,敦促下属个别企业通过资产收购、

  竞争的南硬公司、HPTec GmbH以及持有钨矿资源的柿竹园公司、新田岭钨业、

  2016年度与2017年一季度均出现亏损,若将其注入上市公司,则会拖累上市公

  设周期长,短期内无法完成整改,瑶岗仙矿业面临无法按期全面恢复生产的风险。

  市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上

  定,于2017年5月修订了原承诺并出具了《中国五矿集团公司关于避免同业竞

  资产注入奠定基础,缩短整合后的过渡期和磨合期,促进申请人稳定、健康发展,

  的股权、所持湖南有色新田岭钨业有限公司100%的股权、所持衡阳远景钨业有

  限责任公司98.33%的股权;五矿有色金属股份有限公司所持江西修水香炉山钨

  业有限公司51%的股权、所持南昌硬质合金有限责任公司71.22%的股权、所持

  HPTec GmbH100%的股权;湖南有色资产经营管理有限公司所持湖南瑶岗仙矿业

  管标的的处置权(包括但不限于转让、划转、质押等)之前,应征得乙方的同意。

  1) 向托管标的所对应公司委派董事(包括董事长),并通过董事会行使权利;

  用均为100万元/年。托管费用按年结算,各甲方应于每年12月31日前将其该

  持有托管标的止,如甲方对各托管标的处分时间不一致的,则分别计算终止日期。

  报告期内,托管事项所形成业务收入分别为165.09万元、660.38万元,对申

  注:郴州钻石钨制品有限责任公司为柿竹园公司全资子公司;江西省修水赣北钨业有限公

  注:郴州钻石钨制品有限责任公司为柿竹园公司全资子公司;江西省修水赣北钨业有限公

  程》规定应享有的所有股东权利,前述权利包括但不限于:(1)向托管标的所对

  应公司委派董事(包括董事长),并通过董事会行使权利;(2)向托管标的所对

  应公司委派监事,并通过监事会行使权利;(3)向托管标的所对应公司推荐总经

  理人选;(4)依照法律、法规及托管标的所对应公司章程的规定获取有关信息。

  35.73%、43.02%,报告期内关联采购比例持续升高的主要原因为:(1)报告期

  额也随之增大;(2)厦门钨业于2018年被认定为申请人新增的关联方。具体情

  列为重要的战略金属。我国钨矿主要集中在湖南、江西、广东等地,使得钨精矿、

  原材料是无可避免的。报告期内,仲钨酸铵、蓝钨等原材料价格上涨了50%以上,

  关系,因此2018年申请人与厦门钨业3.17亿元的采购认定为关联采购,从而导

  大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易制度》中对关联交易做出了严

  注:以上价格为不含税价格。其中市场均价根据市场含税均价扣除增值税计算所得

  2016年1月至2018年12月,仲钨酸铵产品的含税市场价格走势如下图所

  规则》、《董事会议事规则》和《关联交易制度》的相关规定针对新增的关联交易

  大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易制度》中对关联交易做出了严

  联公司的采购也被认定为关联采购,该部分占到了2018年采购总额的5.92%。

  有占总采购额2-3%的部分通过申请人下属的进出口公司进行了贸易销售。募投

  人的同业竞争和关联交易问题。现有主要的关联采购供应商南硬公司、香港新版挂牌资料,修水钨业、

  10.2 买方应在货到后30天内以电汇方式支付合同总价款50%,另50%以银

  2018年末,因申请人下属子公司自硬公司应付郴钻公司货款8,135.24万元,

  为确保原材料的供应,根据合同条款10.3,经协商后申请人下属子公司株硬公司

  6,440.75万元,同时申请人下属子公司自硬公司对郴钻公司的应付账款余额为

  8,135.24万元,相抵后应付余额为1,694.49万元。预付账款是申请人与郴钻公司

  高新材料股份有限公司获得钨矿资源的承诺函》、《关于避免与中钨高新材料股份

  有限公司同业竞争的补充说明》;2017年出具的《中国五矿集团公司关于避免同

  业竞争的承诺函》、《中国五矿集团公司关于中钨高新材料股份有限公司形成完整

  钨产业链的承诺函》;申请人第八届董事会2017年第五次临时会议审议通过的

  色金属股份有限公司、湖南有色资产经营管理有限公司签订的《股权托管协议》;

  润同比下降2,503.12万元,降幅46.32%,业绩下滑的主要原因之一

  度。但化合物及粉末2019年一季度的单位成本21.70万元/吨与2018

  原材料采购价格变动趋势不一致的原因,说明2019年一季度化合物及粉末制品

  业务的毛利率及毛利下降的具体原因及合理性,2019年一季度报告中对净利润

  及化合物、铌制品及化合物在化合物及粉末制品收入与成本中占比约30%,且其

  主要原因之一。2019年一季度,钼制品及化合物、铌制品及化合物的单位成本

  间,并且上述三种产品2019年一季度的销售数量也较去年同期有一定幅度减少,

  2018年一季度与2019年一季度,申请人化合物及粉末制品按产品明细划分的营业收入、营业成本、营业毛利、销售数量、单位售

  申请人2019年一季度的化合物及粉末制品单位成本为21.70万元/吨,较2018

  年同期下降0.32%。其中,钨制品及化合物、碳化钨粉、混合料的单位成本分别

  较去年同期下降8.97%、6.69%、14.21%,与公司主要原材料之一的仲钨酸铵价

  成本分别较去年同期上升33.63%、0.94%、22.16%,与仲钨酸铵价格变化趋势存

  价格变动趋势存在差异的具体原因为:①2017年10月至2019年3月,钼制品

  及其原材料价格一直处于上升趋势,其中钼条(99.9%min)出厂价从约21万/

  吨上涨至27万元/吨后保持稳定(数据来源:亚洲金属网),因此造成申请人2019

  年一季度钼制品及化合物的单位成本上涨幅度较大;②2017年10月至2019年3

  月,钽制品及其原材料价格上涨趋势,其中金属钽(99.5%min)出厂价约在从

  220万元/吨最高涨至270万元/吨,至2019年3月底价格约235万元/吨(数据来

  源:亚洲金属网);③2017年10月至2019年3月,铌制品及其原材料价格一直

  处于上升趋势,其中五氧化二铌(99.99min)出厂价从约29万元/吨最高涨至35

  万元/吨以上(数据来源:亚洲金属网),至2019年3月底价格约32万元/吨。④

  2018年一季度与2019年一季度,钼制品及化合物、钽制品及化合物、铌制品及

  29.81%,因此上述三类产品的单位成本上升导致化合物及粉末制品的单位成本变

  2018年一季度与2019年一季度,申请人化合物及粉末制品按产品明细划分

  ①随着市场情况的变化,2018年下半年至2019年3月作为公司代表性原材料的

  仲钨酸铵价格呈现下滑趋势,钨制品及化合物、碳化钨粉、混合料2019年一季

  对原材料价格相对敏感的产品利润空间受到挤压,毛利率下降;②2019年一季

  率下降。③2018年一季度与2019年一季度,钨制品及化合物、碳化钨粉、混合

  为92.36%、90.46%,上述产品毛利率的下降造成了2019年一季度化合物及粉末

  2018年一季度与2019年一季度,化合物及粉末制品按产品明细划分的营业

  2019年一季度化合物及粉末制品的营业毛利为4,014.08万元,较去年同期

  减少1,765.17万元,降幅为30.54%,主要是由钼制品及化合物、碳化钨粉、铌

  少800.81万元,降幅为86.34%;碳化钨粉的毛利较去年同期减少1,181.82万元,

  降幅为56.62%;铌制品及化合物的毛利较去年同期减少261.20万元,降幅为

  造成2019年一季度化合物及粉末制品毛利下降的具体原因为:①2019年一

  致其单位毛利下降;②2019年一季度钼制品及化合物、铌制品及化合物的单位

  要材料按产品重量(数量)及产品主要材料标准系数进行分配。(2)辅助材料:

  (二)报告期内原材料采购金额、采购单价与产品成本、毛利及销售单价的变化趋势关系

  申请人主要原材料的流转工序为“仲钨酸铵→氧化钨→钨粉→碳化钨粉→混合料→硬质合金坯料→硬质合金加工制品”。仲钨酸

  铵为氧化钨生产的必备原料。公司优先采购仲钨酸铵,并根据实际生产需要适时采购氧化钨(主要为蓝钨),故仲钨酸铵与蓝钨为申请

  人主要采购的原材料。报告期内,申请人主要原材料采购金额、采购数量与采购单价的变动情况如下:

  报告期内,申请人主要产品中的硬质合金、化合物及粉末制品的单位售价、单位成本的变动趋势与主要原材料的价格变动趋势基

  本一致,主要由于上述两类产品的单位成本、单位售价对原材料价格较为敏感,存在相应的联动机制。而刀片与刀具、IT工具报告期

  内的单位售价、单位成本的变动趋势与主要原材料价格变动趋势之间不存在明显的一致性,主要由于上述两类产品属于精深加工产品,

  经济附加值和毛利率高,影响其单位成本与单位售价的除原材料价格外还包括生产工艺、产品规格型号、市场供需情况等。报告期内,

  1、统计了申请人2019年一季度、2018年一季度化合物及粉末制品按产品

  与分配、完工产品入库、销售成本结转、月末存货盘点每年各抽取2-4个月样本

  品及化合物、铌制品及化合物、碳化钨粉的利润空间,并且上述三种产品2019

  (一)“2,000吨/年高端硬质合金棒型材生产线技术改造项目”与“硬质合

  “2,000吨/年高端硬质合金棒型材生产线技术改造项目”与“硬质合金产品

  位售价、单位成本、毛利率均较申请人相关产品报告期内的均值高。“2,000吨/

  重点发展内冷螺旋孔棒、枪钻、PCB微钻钻咀、高温难熔合金等高、精、尖产品,

  做大高附加值产品规模。与通用性规模产品相比,该类高附加值产品毛利率较高。

  需求。本次募投项目将专门针对该类高附加值产品进行技术改造,补充关键设备。

  募投项目达产后,螺旋孔棒、PCB钻咀等高附加值产品年均产销量将提升至300

  的不同对毛利率的提升影响约4-6个百分点,具体指同样的原材料投入,其产出

  根据上表,转化率提升因素对“2,000吨/年高端硬质合金棒型材生产线技术

  改造项目”与“硬质合金产品提质扩能建设项目”毛利率的影响分别为5.12%、

  4.95%。实际上,由于“2,000吨/年高端硬质合金棒型材生产线技术改造项目”

  根据上表可知,“2,000吨/年高端硬质合金棒型材生产线技术改造项目” 与

  园建设项目”中数控刀具产量增长比例为200%高于数控刀片和整体刀具33%的

  高,毛利率已达较高水平。鉴于经济环境复杂,出于谨慎性考虑,申请人在对“精

  2.85%,低于发行人2018年销售费用率与管理费用率。造成上述差异的具体原因

  “2,000吨/年高端硬质合金棒型材生产线技术改造项目”和“硬质合金产品

  行测算,因此株硬公司现有各项费用都予以考虑。募投项目与株硬公司2018年

  根据上表,“2,000吨/年高端硬质合金棒型材生产线技术改造项目”和“硬

  少量销售人员及差旅费用,未考虑新增“业务经费”、“广告及业务推广”、“折旧

  费”、“样品及产品损耗”、“其它”等主要与市场推广相关的费用,进而使募投项

  “2,000吨/年高端硬质合金棒型材生产线技术改造项目”和“硬质合金产品

  有管理费用明细考虑在内。上述两个项目与株硬公司2018年度管理费用明细比

  “2,000吨/年高端硬质合金棒型材生产线技术改造项目”投产后虽然产能增

  长100%,但株硬公司根据实际管理经验预计该项目所需新增的管理人员较少,

  费”、“交通运输费”、“党建工作”、“工费与职工教育经费”、“其它”等的明细费

  申请人的主营业务产品按照大类可划分为:硬质合金类产品(包括棒型材、钻齿、

  体刀具等)、IT 工具(包括微钻、铣刀等)、化合物及粉末制品(包括钨钼及

  虽然申请人综合毛利率在19.20%-20.63%之间,但从产品类别构成来看,申

  细分产品还存在毛利率差异,部分细分产品的毛利率在报告期内处于10%以下,世外桃园藏宝图6cccc

  注:上述2016年“合并增加额”1,131.79万元为申请人于2016年通过非同一控制下企

  申请人报告期各年存货跌价准备的计提额分别为7,693.17万元、8,294.54万

  元、7,103.47万元变动较小;存货跌价准备的转销额分别为22,372.44万元、

  12,684.78万元、11,137.15万元,报告期内各期存货跌价准备的转销金额都大于

  上升,而存货从原材料到成品出库周转周期为3-4个月,导致产生上述跌价准备

  的情况,该部分跌价准备余额为17.51万元、10.52万元、64.79万元,占各期末

  产品销售约需3-4个月,若各报告期末原材料价格出现波动或下跌的情况,则申

  2016年1月至2018年12月,仲钨酸铵的含税市场价格走势如下图所示:

  升的波动;2017年1-8月仲钨酸铵价格整体呈现上涨态势,但从9月至年末价格

  呈现先降后升的大幅波动;2018年上半年仲钨酸铵价格整体呈现小幅上涨,而

  从原材料备货到完成最终的产品销售约需3-4个月,若各报告期末原材料价格出

  的政府补助金15,557万元,2018年列支相关支出7,469.18万元,

  供一业”分离移交工作指导意见的通知》(国办发〔2016〕45 号)(以下简称

  业或机构实行社会化管理。前述工作于2018年年底前基本完成,2019年起国有

  企业集团公司及移交企业的主管企业承担比例不低于30%,其余部分由移交企业

  算)全额承担。中央企业的分离移交费用要按照有关要求进行申请、预拨和清算,

  属区“三供一业”(供电、供水、物业管理)实施分离移交工作,具体情况如下:

  2017年4月,根据中国五矿(中国五矿财务[2017]166号《关于预拨“三供

  单位,中国五矿按照财政部、国资委相关规定据实对补助资金进行清算。2017

  年5月,中国五矿对公司预拨 “三供一业”中央财政补助资金15,557.00万元,

  截至2018年12月31日,申请人子公司株硬公司和自硬公司职工家属区“三

  供一业”已完成移交工作,改造支出16,082.80万元。其中符合《指导意见》规

  定的分离移交支出总额的50%即7,469.18万元在专项应付款列支;剩余50%,

  金及其他费用合计8,613.63万元,该部分由申请人承担的移交费用全部计入当期

  除符合《指导意见》规定的7,469.18万元后尚结余8,087.82万元,该余额计入

  2018年的期末专项应付款。该笔款项将按照要求,在“三供一业”移交改造工

  作完成后,退回中国五矿并由其上缴财政部。2019年4月申请人已退回专项政

  府补助资金6,855.93万元,剩余资金待项目完成并经专项审计后最终确认项目支

  年末,申请人母公司口径与合并报表口径的未分配利润分别为-3.09亿元、-1.81

  的利润,按下列顺序分配:(1)弥补上一年度亏损;(2)提取法定公积金10%;

  (3)提取任意公积金;(4)支付股东股利。公司法定公积金累计额为公司注册

  序分配:(1)弥补上一年度的亏损;(2)提取法定公积金百分之十;(3)提

  株钻公司2018年支付股东股利11,129.04万元;2017年支付股东股利

  公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配:(1)弥补上一年度的亏损;(2)

  提取法定公积金百分之十;(3)提取任意公积金;(4)支付股东股利。公司法

  公积金弥补前利润仍未补足的亏损。(四)提取法定公积金10%;(五)提取法

  定公益金5%-10%;(六)提取任意公积金;(七)支付股东股利。公司法定公

  积金累计额已达到公司注册资本的50%时可以不再提取。提取法定公积金、公益

  未进行分红。自贡国际未分配利润于2017年末转为正数,且金额较小,考虑公

  2019年3月28日,株钻公司召开的2018年度股东大会审议通过了《公司

  2018年度利润分配方案》,以总股本74,193.57万股为基数,向全体股东每10

  2019年5月28日,香港今日挂牌之完整篇!金洲公司召开2018年度股东大会审议通过了《2018年

  度利润分配方案》,金洲公司以现有总股本61,108,992股为基数向全体股东每

  10股派发现金股利18元(含税),共计应派发现金10,999.62万元;同时向全

  综上所述,株硬公司2018年末未分配利润为-46,861.72万元,经过上述株钻

  公司、金洲公司和株硬进出口的利润分配,预计株硬公司2019年末未分配利润

  269.25万元和247.71万元。2018年报酬大幅度上升。请申请人说明

  平、行业特点及高管任职时间等其他因素一并确认。关键管理人员2018年报酬

  申请人2018年的营业收入较2017年增长21.87%,扣非归母净利润较2017

  注:2016年年报披露的报酬总额中包含了2016年离任的高管人员报酬,包含文跃华(原

  总经理))、欧小龙(原副总经理)、张炜(原副总经理)、徐尚志(原副总经理)、李

  根据上表,2018年高级管理人员薪酬总额较2017年增长105.70%,未超过

  申请人2018年扣非归母净利润增长率。其中,沈慧明先生2018年薪酬较2017

  年增长较多,主要系沈慧明先生于2017年12月被聘任为副总经理并开始在公司

  贺洪森于2016年8月至今任申请人党委委员、纪委书记;2018年12月14

  日起兼任申请人职工监事、监事会副主席。因此,贺洪森2017年薪酬为50.19

  何光闯2016年11月至2017年4月任申请人临时纪委会副书记、纪检监察

  审计部主任;2017年4月至今任申请人副书记、纪检监察审计部主任;2018年

  12月14日起兼任申请人职工监事。因此,何光闯2017年薪酬为39.82万元,未

  过了《关于第三次修订公司2018年度非公开发行A股股票预案的议案》和《关

  经测算,本项目投资内部收益率(所得税后)16.21%,投资回收期(所得税

  后)7.18年(含建设期2年,第3年投产,第4年达产),达产后预计年新增销

  售收入37,660万元,年新增净利润3,054.56万元,建设完成后本项目新旧产能

  合计可实现年销售收入73,580万元,净利润5,968万元,具有较好的经济效益。

  增400吨,年产达3,927吨;硬质合金大制品产能新增50吨,年产达760吨;

  经测算,项目投资内部收益率(所得税后)12.22%,投资回收期(所得税后)

  7.88年(含建设期1年,第2年投产,第3年达产),达产后预计年新增销售收

  入7,806万元,年新增净利润393.07万元,建设完成后本项目新旧产能合计可实

  现年销售收入50,581万元,净利润2,547万元,具有较好的经济效益。

  经测算,本项目投资内部收益率(所得税后)12.76%,投资回收期(所得税

  后)8.40年(含建设期2年,第3年投产,第4年达产),达产后年实现销售收


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